第五届董事会第十六次会议决议公告

发布时间：

2021-04-13

证券代码：002438 证券简称：江苏918博天堂公告编号：2021-020
918博天堂
第五届董事会第十六次会议决议公告
918博天堂及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年4月1日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年4月11日在公司2号基地三楼会议室以现场投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2020年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2020年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020董事会工作报告》具体内容请阅《2020年年报全文》中的“第四节：经营情况讨论与分析”。
公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
3、关于《2020年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2020年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2021]14850号”标准无保留意见审计报告。公司2020年度实现营业收入158,555.17万元，同比增长17.60%；营业利润24,696.04万元，同比增长29.03%；归属于上市公司股东的净利润21,603.35万元，同比增长25.58%。
5、关于《2021年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
《2021年度财务预算报告》具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2021年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2021年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
6、关于《2020年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润216,033,544.30元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计13,773,923.50 元，加上年初未分配利润608,577,357.69元，减去2020年支付的2019年度普通股股利24,287,822.78元，总计可供股东分配的利润为786,549,155.71元。
现提议2020年度利润分配的预案为：以2020年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2020年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）
在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2020年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第五届董事会第十六会议审议的2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。
以上独立董事意见详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
7、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》。
以上独立董事意见具体内容见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
8、关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。
公司2020年年报会计师对《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天职业字[2021]14580-03号”《鉴证报告》。
独立董事的独立意见为：经核查，2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏918博天堂2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《918博天堂募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2021年4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
9、关于《2020年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度社会责任报告》。
10、关于2021年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2021年度薪酬方案为年薪85万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
11、关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2021年度薪酬方案（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、财务总监林冬香40万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事发表的独立意见：公司2021年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第五届董事会第十六次会议审议通过的2021年度董事长及高级管理人员薪酬方案。
以上独立董事意见详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
12、审计委员会关于2020年度审计工作的总结报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等），期限为自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。
董事会经审核后认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司继续使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度资金可以滚动使用。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏918博天堂本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对江苏918博天堂本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2021年4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
14、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-024）。
董事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过2亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳�。杂凶式鸪湓＃诒Ｖち鞫院妥式鸢踩那疤嵯�，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过2亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
以上独立董事意见的详细内容见2021年4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
15、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案
根据《股权转让协议》，五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“补偿协议人”）共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为5,465.69万元，业绩完成率105.11%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就瑞帆节能2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，并出具了“天职业字[2021]14850-1号”《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2020年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
16、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。
公司董事会审计委员会意见：公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，认为天职国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2021年度审计机构。
独立董事事前认可意见为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，其在受聘担任公司2020年度外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责地履行了规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
独立董事的独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2020年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2020年度财务报告的审计工作，出具的《2020年度审计报告》真实、准确的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，并对公司2020年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、瑞帆节能2020年度盈利预测以及业绩承诺实现情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2021年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2021年4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
17、关于公司及全资子公司2020 年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（本议案涉及关联交易，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决），并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
董事会同意公司向津西股份、津西重工和津西绿建销售阀门，预计交易金额不超过5,050万元；公司向津西赛博思、津西绿建采购劳务，预计交易金额不超过3,600万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过100,000万元；公司全资子公司无锡法兰向津西赛博思、津西绿建采购劳务，预计交易金额不超过4,550万元。2021年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过113,200万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于公司及全资子公司2020 年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立意见为：1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正�：捅匾纳桃到灰仔形敬谓灰追瞎菊逡滴穹⒄�，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；2、上述关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2021年4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2020 年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2021-026）。
18、关于聘任吴昱成先生为公司副总裁的议案
经公司党委和管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任吴昱成先生为公司副总裁。吴昱成先生在采购、生产、对外投资等方面具备一定的工作经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。
截止2021年4月13日，吴昱成先生未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与持有公司股份5%以上的股东、董事、总裁吴建新先生系父子关系，与控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。（吴昱成先生的简历见本公告附件）
副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：（1）吴昱成先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年未受到中国证监会的行政处�：椭と灰姿墓丛鸹蛲ūㄅ溃唬�2）吴昱成先生由公司提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为吴昱成先生的提名、聘任程序符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；（3）吴昱成先生与持有公司股份5%以上的股东、董事、总裁吴建新先生系父子关系，与控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；（4）经审查，吴昱成先生的教育背景、工作经历和人品修养符合公司相应岗位的职责要求，有利于公司的经营发展。我们同意第五届董事会第十六次会议作出的聘任吴昱成先生为公司副总裁的决议。
以上独立董事意见详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六会议相关事项的独立意见》。
19、关于召开2020年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2021年5月7下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2021年4月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。
三、备查文件
1、《918博天堂第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《918博天堂独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立见》；
4、《918博天堂董事、监事、高级管理人员关于2020年年度报告的确认书》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查见》。
特此公告。

918博天堂董事会
2021年4月13日

附件：
吴昱成先生简历：
吴昱成先生：1989年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2011年6月~2012年8月任918博天堂采购部专员，2014年6月~2015年6月任上海电气临港重型装备机械有限公司生产服务部部员，2016年2月~2019年2月任918博天堂战略投资部副部长，2019年2月~2021年2月任918博天堂战略投资部部长，2020年4月至今任公司总裁助理，2015年12月至今兼任公司全资子公司无锡法兰锻造有限公司董事，2017年8月至今兼任公司全资子公司瑞帆节能科技服务有限公司董事长。吴昱成先生是“南通市十大新锐青年企业家”，是启东市青年商会副会长，启东市工商联“531工程”培养对象。
吴昱成先生在采购、生产、对外投资等方面具备一定的工作经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。截止2021年4月13日，吴昱成先生未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与持有公司股份5%以上的股东、董事、总裁吴建新先生系父子关系，与控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

关键词：

2021年第一次临时股东大会决议公告

2021年第一季度业绩预告

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